Stanley Black & Decker, Inc.
ベンダー機密保持契約
本機密保持契約は、以下に定義する極秘情報および/または専有情報 (「機密情報」) の不正開示を防止する目的で、Stanley Black & Decker, Inc. (「購入者」) の事業体である STANLEY® Engineered Fastening と __________ (「ベンダー」) の間で締結されます。 明確にするために、STANLEY® Engineered Fastening は Stanley Black & Decker, Inc. の一部門であり、従来の事業であり各々のブランドである Emhart Technologies、Infastech、Fastener Innovation Technologies、Spiralock®、STANLEY® Assembly Technologies を含むものとしますが、これらに限定されるものではありません。 ベンダーは、購入者がベンダーに開示した結果として、本関係に関連する特定の機密情報に事前にアクセスした可能性があること、また今後アクセスする可能性があることを、ここに認め、同意するものとします。 購入者から提供されたすべての機密情報は、極秘であると見なされます。 「機密情報」という言葉には、購入者から提供されたすべての情報と実際の伝達事項、本契約の存在と条件、本関係、およびそれに基づいて実行されるあらゆる取り組みを含むものとし、計画、図面、仕様書、技術およびビジネスに関する情報、研究開発、製品コンセプト、製造プロセス、エンジニアリング プロセス、機械および装置に関する情報、コンピューター プログラムの設計、プログラミングの手法、フロー チャート、ソフトウェア、ソース コード、オブジェクト コード、財務情報、マーケティング情報、顧客情報、現在および将来の事業計画、その他の本関係に関する文書または情報を含みますが、これらに限定されるものではありません。 機密情報には、購入者のねじ形状技術を組み込んでいるファスナー、タップ、ダイ、ゲージ、および/または購入者のねじ形状技術を組み込んでいるファスナーの製造を目的とした較正装置、ブラインド リベット、ピン、カラー、ナット、スタッド、クリップ、工具、装置などのファスナー、市場における非営利的または非普遍的な関係を通じて開発された製品、すべての Stanley® Engineered 製品も含まれます。 上記にかかわらず、「機密情報」という言葉には、 (1) ベンダーまたはその従業員、代理人、コンサルタント、または下請け業者による不正開示を通じて、2 以外の一般に公開されている、または徐々に公開されつつある情報、(2) 当該情報を合法的に取得した第三者からベンダーが制限なく入手可能な状態にあること、または入手可能になったこと、(3) ベンダーの記録文書によって示されているように、購入者による開示とは関係なく、ベンダーが考案または作成した情報、(4) ベンダーの記録文書によって示されているように、購入者が開示する前にベンダーにとって既知の情報、または、(5) 制限なく開示することを購入者が書面によって許可している情報は含まれないものとします。 ベンダーは、機密情報の特定の項目が前述の例外のいずれかに該当することを立証する責任を負うものとします。 ベンダーは、本関係および機密情報を再検討する機会を考慮して、本契約よって、以下のとおり同意するものとします。
1. 本関係の目的を達成する以外のいかなる目的でも、一切の機密情報を使用しないものとします。 ベンダーは、購入者が書面で許可した場合を除き、本関係が存続する期間中、同様の設計または開発活動を行わないものとします。
2. ベンダーは、本関係の目的を達成するためにベンダーの当該情報へのアクセスを必要とする、ベンダーの従業員、代理人、コンサルタント、および下請け業者を除き、いかなる人物 (許可されていない購入者を含む) に対しても秘密を保持し、いかなる機密情報も開示しないことに同意するものとします。 ベンダーは、当該従業員、代理人、コンサルタント、および下請け業者が、少なくとも本契約の条項と同程度の制限を有する条件 (あるいは購入者が受け入れ可能な条件) を伴う機密保持契約に従い、本契約に従って行動することを保証するために必要となるあらゆる措置を講じるものとします。
3. すべての機密情報は購入者の所有物であり続け、本関係の目的を達成するために必要な場合を除き、いかなる複製も行わないものとします。 ベンダーは、本契約の終了と購入者からの要請のいずれか早い時点で、その有形の具現化物を保持することなく、20 日以内にあらゆる機密情報を購入者に返却し、ベンダー、その従業員、代理人、代表者、または下請け業者の関連する記録をすべて破棄するものとします。
4. ベンダーは、ベンダーの商標またはサービス マーク、シリアル番号、ロゴ、著作権、通知、またはその他の所有権に関する通知、あるいは機密情報に固定または添付されている印がある場合は、それらを削除または変更してはならないものとします。 ベンダーは、購入者の特許、企業秘密、または商標について、特許取得の可否または登録の可否にかかわらず、明示的、黙示的、あるいはその他の認定または権利を所有しないものとします。 ベンダーは、購入者の商標、商号、または購入者との関連を推察させるようなその他の記号のいずれにおいても、いかなる権利も主張しないものとします。
5. 本関係 (「開発」) に関連するすべての発明、製品コンセプト、発見、創作、改良、模型、試作品、特許、企業秘密、商標、および著作権は、本契約に先立って購入者に向けて書面で特定した開発を除き、当該開発がベンダーによって単独で考案されたものであるか、または他者と共同で考案されたものであるかを問わず、購入者の独占的な世界的財産であるものとします。 ベンダーは、かかるすべての開発結果を購入者に向けて迅速に開示し、購入者からの要求を受けた譲渡、特許、著作権、および商標に関する文書の作成を含むがこれらに限定されず、かかる開発結果における世界的な独占的財産権の保護において購入者を支援するために最善の努力を尽くすものとします。 購入者がベンダーによる当該文書の作成を達成できない場合、ベンダーはかかる文書の作成または出願申請を目的として、購入者を代理人として任命します。 ベンダーは、本関係に関連して業務を遂行するすべての従業員および代表者が、すべての発明、発見、創作、改良、または提案をベンダーに割り当て、その知的財産権の保護を支援する義務を負うことを保証するものとします。
6. 購入者が適切な保護命令を求めることを許可するため、および/またはベンダーが本契約の規定の遵守を放棄するために、購入者に適時に通知することなく、法的手続きに従って機密情報を開示することはありません。 以降、ベンダーは、 (a) 機密情報の保護に必要なすべての措置が講じられている場合、および (b) 弁護人の意見書において、ベンダーが、軽蔑、非難、またはその他の制裁によって罰せられるという条件下で機密情報の開示が余儀なくされている場合に限り、機密情報を裁判所に開示する責任を負わないものとします。
7. 購入者の事前の書面による同意なしに、ベンダーは、直接的または間接的に、本契約の期間中、および本契約の終了後 3 年間、
(a) 開示当事者のねじ形状技術を組み込んだファスナー、または
(b) 開示当事者のねじ形状技術を組み込んだファスナーの製造用に設計されたタップ、ダイ、ゲージ、および/または較正装置、またはファスナー、装置、およびハンド ツールを含むがこれらに限定されない特定の知的財産または機密情報を含む購入者のいずれかの製品、または
(c) 開示当事者の従業員を雇用するための勧誘、雇用またはその他の関与を目的として、一切の事業を勧誘または引き受けることはできません。 ベンダーは、上記の制約が合理的であり、購入者がベンダーにその機密情報を開示させるためには必要であることを認めます。
8. 購入者とその代理人は、本契約に基づいて開示される機密情報の選択に関して完全な裁量権を有するものとし、購入者は、機密情報の正確性、完全性、または有用性に関して、明示または黙示を問わず、いかなる保証または表明も行わないものとします。 購入者とその代理人は、ベンダーまたはベンダーの代理人に対して、機密情報の使用に起因する一切の責任を負わないものとします。
9. ベンダーは、機密情報の不正使用または開示があった場合、直ちに購入者に通知し、当該不正使用または開示を是正するために購入者を支援するものとします。
10. 機密情報の不正な使用または開示は、購入者に取り返しのつかない損害を与え、法律上または衡平法上の他のすべての救済に加えて、差し止めによる救済を受ける権利を与えるものとします。
11. 本関係およびベンダーによる本契約の履行はベンダーが当事者である他の契約に違反するものではなく、ベンダーは、かかる第三者の書面による許可なしに、第三者の機密情報を購入者に開示したり、購入者が使用するように誘導したりしないものとします。
12. 本契約に基づくベンダーの義務は、本契約の終了後も存続するものとします。 両当事者は、拘束力のない調停について本契約に基づく異議を提起し、訴訟開始に先立って当該調停を成立させることに同意します (取り返しのつかない損害を防ぐための衡平法上の救済措置を除く)。 調停は、事業紛争調停の模範的な手順に従って実施するものとします。 調停人の費用は、当事者間で均等に負担するものとします。 調停人は、係争中の事案および関連する事案について、いずれかの当事者の証人、コンサルタント、専門家、または弁護士としての資格を持たないものとします。 拘束力のない調停によって本案件が解決されない場合、両当事者は、米国仲裁協会の規則に従って、単一の仲裁人 (知的財産に関する事案での経験がある) の前に仲裁を目的とした事案を提起することに同意するものとします。 仲裁地は、コネチカット州ハートフォード市とします。 仲裁人の裁定額は、本契約に基づく唯一かつ排他的な救済とし、仲裁人が決定した勝訴した当事者が負担した弁護士費用および通常の費用を含むものとします。また、Citibank N.A. が最優遇貸出金利として発表した金利に相当する金利で、損害発生日から支払日までの利息を含むものとします。税金、控除、または相殺なしで、米ドルで迅速に支払うものとします。また、抵抗する当事者に対して裁定を執行するために発生した費用、手数料、または税金を含むものとします。 本契約に記載されている権利および救済は累積的であり、購入者が現在または今後、法律、衡平法、法令、またはその他の手段で有する可能性のある権利および救済を排除するものではありません。 購入者が権利、権力、または特権を行使しなかったり、遅れたりしても、それを放棄したことにはならず、権利、権限、または特権の単独または部分的な行使が、それ以降の行使を妨げることにもなりません。 本契約のいずれかの条項またはその一部が管轄裁判所によって、無効、違法、または特定の点または特定の状況下で法の支配の下で執行できないと判断された場合でも、当該条項または一部は存続するものとします。また、他のすべての点および他のすべての状況下において、完全に効力を有するものとし、それでもなお、本契約の他のすべての条項は完全に効力を持ち続けるものとします。 本契約のいかなる条項も、パートナーシップ、合弁事業、購入の約束、または雇用関係を構築するものと解釈されるものではありません。 本契約は、本契約の当事者の利益のみを目的としたものであり、抵触法の原則に関係なく、コネチカット州の法律にのみ準拠するものとします。 本契約の修正または放棄は、当該修正または権利放棄の執行を求める当事者が署名した書面よってのみ行うことができます。 本契約の各条項は、可能な限り、準拠法の下で効果的かつ有効となるように解釈されるものとします。 本契約は、購入者の書面による同意なしにベンダーが譲渡することはできず、ベンダーの後継者、法定代理人、および許可された譲受人を拘束するものとします。 両当事者は、本契約の主題に関する両当事者間の完全合意を構成し、以前のすべての関連する合意に取って代わる本契約を、以下に示されている最終日に締結しました。
ベンダー: ____________________ STANLEY® Engineered Fastening
署名者: ________________________ 署名者: __________________________
名前: 名前:
役職: 役職:
日付: 日付: